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 NO.2 

什么是红筹模式？

概述：通过在境外设立控股公司，将中国境内企业的资产或者权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在境外融资或者上市的架构。

注意：境内企业想要去境外挂牌上市，只能选择红筹模式。

红筹又分为大红筹和小红筹。

大红筹：境内法人控制的境外公司且在境外上市。

小红筹：境内个人控制的境外公司且在境外上市。

境外上市：

1）财务要求低

2）上市时间短、手续简化

3）对轻资产企业更友好

4）资本运作更自由

5）融资手段多、获得更高估值等

境内上市：

1）财务要求高

2）上市难度大

3）不允许三类股东持股（信托计划、资产管理计划、契约型私募基金）

4）不接收同股同权等规则

5）上市后融资空间小

“三类股东”是资产管理计划、契约型基金和信托计划，因其作为企业股东均未能依照现行法律成为工商登记股东，故被称为“三类股东”；企业直接或间接含有三类股东的企业被称为“三类股东”企业。三类股东的类型主要包括三种：由证券公司、基金子公司等受托发行的资产管理计划；由信托公司发行的信托计划；由私募基金管理人发行的契约型基金。

1.确权困难。

三类股东的本质是一种契约关系，不具备法人资格，在法律关系上实质属于代持结构，存在确权困难。而且，“三类股东”难以实现穿透式审查，关联方持股、规避限售、短线交易，甚至利益输送等问题时有发生。

2.股权不稳定。

对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。

3.股东人数问题。

由于“三类股东”的投资门槛较低，单只产品投资人数较多，其资金来源、关联关系、最终出资人身份又难以核查，很可能出现最终实际出资人突破200人的情况。

上述三点障碍与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定中发行人需满足“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的条件相违背。正因如此，关于“三类股东”的审核态度和尺度一直存在争议，多家有“三类股东”问题的新三板拟IPO公司，在IPO进程上停滞不前。

/ 笛杨咨询 /

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