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笛杨洞察|境外私募美元基金常见组织形式一览

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1. 有限合伙企业

有限合伙是境外私募股权投资基金最常见的组织形式。有限合伙本身通常不具有独立法人地位，其所有行为都由其普通合伙人代表有限合伙实施，且GP要对有限合伙的债务承担无限连带责任。实操中，为起到债务隔离的效果，基金的GP（或穿透后最终的GP）会是一家有限公司，以承担有限责任的有限公司对债务承担无限连带责任。有限合伙型基金最大的优点是（a）管理和运营机制（包括收益分配机制）非常灵活，且大部分运作机制可以由全体合伙人通过有限合伙协议（LPA）自由约定，（b）通常可以享受所谓的税收穿透待遇，即在有限合伙层面不缴所得税，由每个合伙人分别就其所得缴纳所得税。

2. 单体公司

公司型基金是境外对冲基金常用的组织形式。公司是独立的法人实体，公司的股东仅对公司债务承担有限责任。但是公司型基金在法律层面受到的限制会略多一些，主要是公司法中关于公司治理和股东权利保护的一些强制性规定相对较多。

3. 伞形公司

除了普通的公司结构，近年来，伞形基金以其灵活性广受欢迎。较为典型的伞形基金包括开曼独立资产组合公司（Segregated Portfolio Company，“SPC”），香港香港的开放式基金型公司（Open-ended Fund Company，“OFC”），新加坡可变资本公司（Variable Capital Company，“VCC”）。

开曼SPC是过去十余年美元伞形基金设立的主流选择，基于该等传统和习惯，受认可度也较高，目前仍是伞形基金设立较受青睐的选择，SPC 基金架构的优点在于可在单个法人实体框架下创设多个独立资产组合（Segregated Portfolio，“SP”），且每个SP的资产与负债均享受法定隔离地位。SPC被广泛应用于多策略投资基金领域，每个SP均可设计为一个单独的基金产品，可以有不同的投资策略、商业条款、管理人以及投资者。开曼群岛和英属维尔京群岛（British Virgin Islands，“BVI”）均可设立SPC结构的基金。

香港OFC基金制度诞生于2018年，属于后起之秀，近几年，香港为巩固其亚洲金融中心的地位，对OFC进行了较大力度的补贴（70%的设立成本），同时也被纳入投资移民的认定范畴中（投资移民门槛3000万港币，OFC/LPF最多可以认定1000万港币），并有税收优惠，近年来较为活跃。香港OFC基金是一种应用于多策略投资、方便投资者不时申购和赎回的开放式基金结构，它可向投资者以公开或非公开形式募，且必须由香港9号牌（资产管理）公司担任基金管理人。OFC可以是一个单体基金，也可以是伞形基金结构，伞形基金可视需求发行多个子基金（sub-fund），分别投资于不同资产，并具有债务隔离效应。

新加坡VCC基金制度诞生于2018年，新加坡VCC可作为单体公司基金，也可以作为伞形基金结构，在伞形基金结构下，子基金之间的资产和负债相互隔离。它可以同时发行封闭式基金（如PE/VC基金）和开放式基金（如对冲基金），但无论哪种基金，都必须由新加坡持牌/注册的基金管理公司担任管理人。

4. 有限责任公司

美国特拉华州和开曼群岛均有LLC相关立法。LLC一方面具有公司独立法人和有限责任的优势，另一方面在公司治理机制、权责划分和分配灵活性上又不逊于有限合伙。此外，也有基金架构中的普通合伙人或管理公司采用LLC结构，以实现个性化的管理和收益分配安排。

5. 单位信托

单位信托结构（unit trust）多用于零售型基金。投资人直接将资金委托并交付给受托人，由受托人持有并从事投资活动，投资人按照单位信托份额享有信托财产产生的收益。这种结构简化了基金的设立和管理过程。

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