在ESOP（Employee Stock Ownership Plans，员工持股计划）中，投票权与分红权的设计是确保计划成功实施并达到激励效果的关键环节。以下是对投票权与分红权具体设计细节的描述，结合相关数字和信息进行归纳：
一、投票权设计
控制权保留：
在设计ESOP时，公司通常会保留对关键事项的控制权，以确保公司战略的稳定性和连续性。这通常意味着创始人或管理层会持有具有投票权的股份，而ESOP中的股份可能设计为无投票权或有限投票权。
例如，在设立代持或信托架构时，可以明确约定管理股（management shares）与参与股（participating shares）的划分，其中管理股享有完整的投票权，而参与股则主要享有分红权。
投票权代理：
为方便管理，ESOP中的员工股东可以委托特定的代表（如员工持股会选出的代表）行使投票权。这样既能保证员工的参与感，又能提高决策效率。
投票权代理的具体机制应在ESOP协议中明确约定，包括代理人的选任、任期、职责、权利与义务等。
特殊事项表决：
对于涉及公司重大利益的事项（如并购、重组、章程修改等），可以设定特别表决机制，要求更高的投票比例或特定股东的同意。
在这种情况下，ESOP中的股份可能需要与创始人或管理层的股份一起参与表决，以确保决策的合理性和合法性。
二、分红权设计
分红比例：
分红权的设计应与公司的盈利能力和发展战略相匹配。一般来说，公司会在年度股东大会上决定当年的分红政策，包括分红比例和分红方式。
ESOP中的员工股东将按照其持股比例享有相应的分红权。例如，如果公司决定向股东分配年度利润的30%作为红利，那么ESOP中的员工股东将根据其持有的股份比例获得相应的红利。
分红方式：
分红可以以现金、股票或其他形式进行。在ESOP中，为了增强员工的归属感和长期激励效果，公司可能会选择以股票或股票增值权的形式进行分红。
例如，公司可以规定每年将一定比例的利润用于回购公司股票，并将回购的股票按照ESOP中的持股比例分配给员工股东。
二次利润分配：
在员工持股计划中，如果采用持股公司间接持股的方式，可能需要设计二次利润分配机制。即先由持股公司享受公司的利润分配，再由持股公司按员工个人持股进行二次利润分配。
这种方式可以确保员工股东能够按照其持股比例获得应得的分红收益，并避免直接参与公司股东大会和行使投票权的复杂性。
