+86 186 2162 0853

跨境资讯

境外科普|境外股权激励的经典架构之“预留股权架构”

点击蓝字，关注我们

境外

科普

预留股权架构

在建立境外员工股权激励计划时，通常会使用几种不同的结构，包括预留股权架构、代持股权架构、员工持股架构以及员工ESOP信托架构。本文将重点介绍预留股权架构，并对其进行分析。通过这种方式，我们将深入探讨预留股权架构的优点、及其在实施员工激励计划中的作用及其可能带来的影响。

一、预留股权架构的简介

预留股权架构，通常被称为Reserved ESOP，或称预留ESOP，是一种由境外公司在成立后或者存续过程中预先保留一定数量的普通股，作为员工激励股权用于将来发行。这种做法与境内股权激励中的创始人通过设立持股平台（例如有限合伙企业）预留激励股份的方式有所不同。在预留股权架构中，境外公司预留的股份只有在激励对象行使权利时才会实际发行。以下是预留股权架构的示意图：

二、预留股权框架的优点

境外公司预留股权架构具有多个优点。

灵活性：首先，它提供了灵活性，使公司能够根据未来的需要自由分配激励股份，从而有效吸引和保留人才，也允许公司在发展过程中根据业务目标和员工表现定制激励方案，进一步激发员工的潜力和创造力。
避免过早股权稀释：其次，公司能有效控制股份发行的时间和数量，创始人和管理层能够更好地控制公司股权结构，避免因过早发行股份而稀释控制权。
应对投资者要求：此外，一些投资者在进行投资前，往往会要求公司已经设立ESOP，以避免公司在投资后再设立ESOP，从而导致稀释投资者的持股比例（例如：天使投资机构或风险投资公司通常会要求创始人保留10-15%的期权池。这并不是为了降低公司的估值，而是为了考虑后续融资轮次可能带来的稀释效应）。然而，这时采用预留股权架构便成为一个理想的解决方案。

三、预留股权框架的作用

搭建预留股权架构，可以视为是在境外公司全部股权中单独圈出一个期权池，境外公司未来的股权激励计划均可在该期权池中操刀执行。也正因如此，搭建预留股权架构，并不代表已经对员工实施股权激励计划，并不当即发生激励员工的效果，仅是完成了境外ESOP搭建的第一步（即确定境外ESOP架构），仍需依次进行确定境外ESOP形式（例如：期权、限制性股份、限制性股份单位，详情可见历史文章《境外股权激励(ESOP)的常见形式——Option / RS / RSU 是什么怎么选？》、起草并签署境外ESOP配套文件等后续操作