建议各登记人士可逐一对照前述问题进行自查,进一步完善各自的内控合规制度并规范运营活动,以备CIMA不时的核查要求。除此之外,我们就登记人士在合规上的自我完善提出如下建议,以供参考:
全面了解CIMA对于登记人士的合规要求,及时了解并向律师咨询开曼监管框架的最新动向,必要时聘请专业的基金法律顾问和开曼法律顾问予以协助;
明确股权结构,澄清最终受益人身份信息;
根据自身业务性质、规模及复杂程度,制定并完善内部制度文件,包括但不限于反洗钱/反恐融资制度、投资者风险评估制度、反洗钱/反恐融资外包评估及程序制度、利益冲突制度、信息报送制度、内部合规监督制度、内部报告制度、客户尽职调查制度、资料管理备份制度等,并结合开曼监管框架的变化对上述制度文件至少进行年度更新;
完善内部治理架构,严格执行内部制度文件并留存好相关执行记录,充分保证董事会或同等机构能够有效发挥相应监管职能,保证反洗钱合规官、反洗钱报告官等特殊合规职位的独立性;
重视员工管理(尤其是反洗钱/反恐融资管理人员,如AMLCO、MLRO),制定员工培训制度,定期开展员工培训,并保留相应记录;
合规开展业务活动,做好投资者适当性、资金来源核查及持续风险评估,并保留底稿;
保证反洗钱/反恐融资风险审计的独立性、有效性;
妥善保管、留存内部文件及业务底稿资料,包括但不限于内部制度运作情况、员工培训记录及合规报告文件,外部投资者KYC文件等。对于存在保密要求或其他法定要求的文件,我们建议登记人士做好该类文件的分类及处理。
上述建议仅供参考,各机构需根据具体情况进行调整和适用。在开曼政府对基金管理人和基金的监管趋严的背景下,作为登记人士的基金管理人需要更加重视其自身合规内控制度的建立和完善以及日常业务活动的合规性,并适时加强对其管理人员和员工的合规培训工作,以适应和满足开曼政府日益提高的监管标准和核查要求。
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