近年来，以开曼为代表的离岸中心迫于国际压力进行了一系列与金融监管和经济实质法等相关的改革，导致离岸中心作为美元基金设立地的优势逐渐减小，基金结构和活动开始出现由“离岸”转向“在岸”的趋势。本次将分别从新加坡基金管理人和基金监管角度，了解新加坡私募基金相关监管政策的要点和优势。
新加坡基金管理人的监管
基金管理人持牌/注册要求
在中国境内从事基金管理业务，视所涉及的基金类型，公募基金管理人需要取得中国证券监管管理委员会颁发的牌照，而私募基金管理人则需要根据相关规定经中国证券投资基金业协会登记后方可展业。因此，谈到新加坡私募基金管理人监管，很容易联想到的第一个问题是在新加坡从事私募基金的管理活动是否需要取得任何牌照或履行任何注册登记义务。
根据新加坡《证券与期货法案》（Securities and Futures Act，“SFA”）相关规定，“基金管理（Fund Management）”属于SFA中规定的一类受监管活动（Regulated Activities）。根据SFA中的定义，“基金管理”指（i）管理集合投资计划（Collective Investment Scheme，具体见下文介绍）的财产或运作集合投资计划，或（ii）代表客户（无论是否被客户授予投资裁量权限）（a）管理资本市场产品（Capital Market Products，指证券、集合投资计划份额、衍生品合约、即期外汇合约等）组合，或（b）出于为客户管理基金的目的订立即期外汇合约，但（iii）不包括房地产投资信托管理。
根据SFA，除非符合SFA项下另行明确规定的其他豁免情形，在新加坡从事基金管理活动的实体均需要（i）持有新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，“MAS”）颁发的资本市场服务牌照，以“持牌基金管理人”（Licensed Fund Management Company，“LFMCs”）的身份开展活动，或（ii）经MAS注册为“注册基金管理人”（Registered Fund Managements Company，“RFMCs”）后以该等名义从事基金管理活动。
根据可从事的具体基金管理活动范围，持牌基金管理人和注册基金管理人分以下几类：
从上表可见，Retail LFMCs类似于我们所熟识的中国的公募基金管理人，取得此类管理人牌照的管理人可以面向所有类型的投资者公开募集资金、投资者门槛低，无可接纳投资者人数上限。除Retail LFMCs之外的其他三类基金管理人仅被允许向合格投资人非公开募集。
因此，对于私募基金管理人而言，通常可考虑申请A/I LFMCs、VCFMs或注册基金管理人资格。其中，因为被允许接纳的投资人人数和管理资产规模存在严格限制，注册基金管理人一般比较适用于中小规模的基金管理人。如果拟接纳的投资者人数或管理资产规模超出注册基金管理人被允许的范围限制，则需考虑申请A/I LFMCs或VCFMs两类基金管理人资格。A/I LFMCs和VCFMs两者相较而言，VCFMs获批门槛较低、程序较便利、申请时间较短（通常1-2个月），因而受到了较多私募基金管理人的青睐，但需注意VCFMs被允许管理的基金类型存在限制。具体项目中方案的选择仍然需要管理人综合考量多方面因素，包括拟从事业务活动范围、申请条件、成本和各类基金管理人需满足的持续合规要求等等。
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