发售授权/认可及豁免
新加坡私募基金管理人需要持牌/注册,那私募基金管理人向投资人募集资金、发售私募基金份额是否也需要履行任何审批、登记/备案或类似程序?关键在于该等私募基金是否构成“集合投资计划(Collective Investment Schemes)”及是否符合相关豁免条件。
向新加坡投资人发售集合投资计划份额,主要受SFA及新加坡《证券与期货(投资发售)(集合投资计划)规定》(Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes)Regulations)和《集合投资计划规则》(Code on Collective Schemes)的监管。根据规定,如私募基金存在以下特征则构成一项集合投资计划:(1)投资人不对资产进行日常控制或管理;(2)管理人汇集投资人的出资或代表投资人管理其资产;(3)该等安排的目的是使得投资人可藉该等安排获取收益实现资产增值。大部分私募基金可被归入集合投资计划。
MAS对新加坡集合投资计划的发售监管采取“授权”和“认可”两种模式:原则上,成立于新加坡的集合投资计划需向MAS申请授权,成立于新加坡境外的集合投资计划则需要向MAS申请认可。两类集合投资计划的申请条件简要总结如下:
然而,如一项集合投资计划构成受限制计划(restricted schemes)或属于符合豁免条件的集合投资计划,发售该等计划份额则无需向MAS申请授权或认可。
其中,受限制计划主要是指满足以下条件的集合投资计划:(i)仅向获许投资人(Accredited Investor,具体见下文介绍)或其他相关人士发售份额,或(ii)每笔交易额至少为20万元新币。不过,这类情况仍需满足以下条件:(1)管理人在其主要营业地持牌或受规制,同时是适格(fit and proper)管理人;(2)若集合投资计划为VCC形式或单位信托形式,管理人委任一名依法受批准的托管人作为集合投资计划的托管人;且(3)虽无需向MAS提交发售说明书,但需要提交通知和信息备忘录。
此外,如果符合以下任一豁免条件,集合投资计划的份额发售也无需经过MAS授权或认可:(i)12个月内的募集总额少于500万元新币;(ii)12个月内向不超过50人发售;和(iii)仅向获许投资人或机构投资人发售。不过,此类被豁免授权/认可的集合投资计划的基金管理人也需遵守一些前提条件,如不得进行广告宣传并向投资者进行特定的信息披露。
私募基金合格投资人
如上文所述,持牌基金管理人中的A/I LFMCs、VCFMs以及注册基金管理人均仅可向合格投资人(Qualified Investor)发售基金份额。根据新加坡《证券与期货(发牌与经营活动)规定》(Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations),新加坡基金的合格投资人具体包括下表所示几类人群或实体:
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