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开曼实益所有权登记新规
2024年7月31日,开曼群岛《2023年实益所有权透明法》(Beneficial Ownership Transparency Act, 2023)、《2024年实益所有权透明条例》(Beneficial Ownership Transparency Regulations, 2024)以及《遵守实益所有权义务指引》(Guidance on Complying with Beneficial Ownership Obligations)生效,构建了一套完整的开曼实益所有权登记制度。
实益所有权登记,简言之,即一个法人(legal person)向相关监管部门或机构提供实益所有人(beneficial owners)或可报告法人(reportable legal person)的相关信息。
开曼原实益所有权制度下,只有公司(company)、有限责任公司(limited liability company)、有限责任合伙(limited liability partnership)这三类需要提供。新实益所有权登记制度项下,以豁免有限合伙形式设立的封闭式私募基金(private fund)、绩效分配实体(carry vehicle)、单一投资人基金等,以及以公司形式设立的SPC基金、特殊目的公司等都均落入登记义务主体范畴。
满足以下任一条件的自然人即为实益所有人;
(a)直接或间接,最终持有或控制法人25%及以上权益(股份、投票权或合伙权益);(b)对法人的管理能够行使最终有效控制权;
(c)被认定为通过其他方式对法人行使控制权。
满足上述任一条件,但系以专业顾问(例如律师、会计师或金融顾问)或者专业管理(例如清算人、破产管理人、重组负责人)的身份可以不被认定为实益所有人。
若未识别出规则项下的实益所有人,则高级管理人员应当认定为联络人以满足相关登记义务。
若法人不属于开曼受监管基金,则其应当识别:(a)构成实益所有人的全体自然人;(b)全体可报告法人;以及(c)需被认定为实益所有人的信托受托人;且应当向其注册代理提供实益所有人的姓名、住址、出生日期、国籍等信息。
若法人属于开曼受监管实体(即开曼金融监管局登记的私募基金/共同基金,则其应当向其注册代理提供书面确认,确认其受监管或豁免实体性质及联系人信息。注册代理协助建立实益所有人信息登记,并向监管机关报备。
总结来看,对于受监管投资基金而言,其可通过指明一位联系人以避免现阶段向监管机关报备所有实益所有权登记信息,且所需向注册代理确认的信仅限于联系人的联络方式;但若监管机关提出要求,其仍需向监管机关提供实益所有权信息。该联系人的资格有两类:(a)在开曼共同基金法项下持牌的基金行政管理人;(b)根据若干指定法律持牌或登记的人士,其中包括企业服务提供商、在开曼金融管理局注册的共同基金和注册人士。
如未按照新规要求进行实益所有人登记,可能面临支付行政罚款,被开曼公司注册处除名等风险。
如需了解更多详情内容,欢迎咨询我们工作人员。
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