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 NO.5 

特殊目的公司

《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》

一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》

一、本通知所称“返程投资””，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

·境内机构→ODI外汇登记

·境内居民个人→37号文登记→（实质）→SPV外汇登记

·(初始)登记的时间——向SPV“出资”之前完成

汇发[2014]37号  三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

故，37号文初始登记:在第一层SPV设立之后，最晚在WFOE设立(以营业执照颁发为标志)之前办理。

·红筹架构中，SPV外汇登记操作流程

1）境外资金回流受阻

2）境内实体公司无法办理任何股权转让、增资等股权变动手续

3）相关个人及关联外商投资企业将受到处罚 

汇发[2014]37号  十二、本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。

汇发[2014]37号 五、已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。

汇发[2014]37号 六、非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。

董事行权前，去外汇登记所需材料：

·书面申请以及外汇登记表

·已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证

·境内企业出具的个人与其雇佣关系证明材料

·特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。

/ 笛杨咨询 /

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