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中国企业投资越南的外商投资指南

越南作为东南亚经济最具活力的市场之一，吸引了大量中国企业的投资。越南的快速经济增长、年轻化的消费市场、劳动力成本相对较低以及政府的投资激励政策，使得越南成为中国企业“走出去”的重要战略目标。然而，越南的外商投资环境复杂且具有特定的法律规定，了解越南的法律框架及合规要求对于中国企业顺利进入市场至关重要。本文将从法律框架、投资审批程序、市场准入、行业管制等多个角度，全面分析中国企业在越南投资时的法律合规要求。

一、越南外商投资的法律框架

越南的外商投资法律体系较为复杂，主要包括：

1. 《投资法》（2020年实施）：作为外商投资的核心法规，《投资法》规定了外资企业进入越南市场的基本条件。根据该法，外商可以通过合资企业、独资企业或并购等方式进行投资。特别是在涉及战略性行业（如能源、基础设施等）时，投资者需要遵循更为严格的法律规定。对于负面清单外的行业，外资投资通常不受限制，但仍需遵守越南的特定要求。

o 负面清单：《投资法》对外商投资领域做出了规定，外国投资者不允许进入“负面清单”中的行业（如军事、广播、新闻媒体等）。此外，对于属于有条件准入的行业，外国投资者需满足特定条件。

o 投资保护条款：为鼓励外资，越南在《投资法》中增设了不少条款，确保外国投资者的投资安全与收益，例如：财产保护、利润汇出保障、税收优惠等。

2. 《企业法》（2020年修订）：《企业法》对外商设立的公司治理、股东权益、公司解散等做出了详细规定，明确了股东会议、董事会的权利与义务，尤其是在外资控股的公司中，股东的权益保护尤为关键。外资企业在成立时，必须遵守《企业法》关于公司章程、治理结构以及股东权益保护等方面的规定。

3. 《证券法》（2019年）：当外资企业参与并购或投资上市公司时，《证券法》对股票收购、股东投票、资本市场监管等方面作出了规定。尤其是对于涉及股东控制权变化的收购，越南证券法要求收购方对交易进行全面的信息披露，并确保股东的投票权和利益得到合理保障。

4. 《外汇管制条例》：越南的外汇管制政策对外资的资金进出进行了严格的规定，外资企业在越南的资金汇出需通过资本账户（Direct Investment Capital Account，简称DICA）进行，且必须遵守外汇管制的相关要求。外资汇出资金的前提是完成纳税义务，并通过越南的官方金融机构进行汇款。

二、外商投资审批程序

外商在越南的投资活动需要经过一定的审批程序，主要包括以下几个阶段：

1. 投资政策审批（IPA）：对于特定的外商投资项目，如涉及博彩、石油、天然气、能源等敏感领域，外国投资者必须首先向越南政府申请投资政策审批（IPA）。该审批由越南政府或相关部门（如规划与投资部MPI）负责，根据具体项目类型，审批过程可能会涉及环境评估、安全评估等多重审核。

2. 《投资登记证》申请（IRC）： 外资企业在获得投资政策审批后，还需要向越南的规划与投资部（MPI）或地方政府的计划与投资部门申请《投资登记证》。《投资登记证》是外商投资企业在越南的合法凭证，证明外商投资在越南已得到合法认可。对于位于工业区、出口加工区、经济区或高新区的项目，申请流程可能会有所不同，通常需向特定园区管理委员会申请。

3. 《企业登记证》申请（ERC）： 完成《投资登记证》申请后，外商还需向工商行政管理部门申请《企业登记证》，正式成立外资企业并开始经营。企业登记证是外资企业在越南开展业务的法定证明，涉及公司名称、法人代表、经营范围等信息。

三、行业管制与市场准入

1. 负面清单与市场准入要求：越南对外商投资的行业设有“负面清单”，其中禁止或限制外国投资者的进入。在负面清单外，外商投资可以享有与本国投资者相同的待遇，但在某些特殊行业，越南仍然设有入市门槛，如农业、交通、基础设施等领域。

2. 市场准入条件： 外商投资必须符合越南市场准入条件。例如，在某些行业中，外资投资者须保证不超过50%的控股比例，或必须通过合资形式与本地企业合作。

四、资金汇出与外汇管制

１.外汇管理规定：越南的外汇管制较为严格，外资企业的资金进出受到政府监管。外商投资者需确保通过越南合法的银行渠道，将资本金、利润和股息等资金汇出。

２.资金汇出的条件：外资企业必须先履行纳税义务，提交经审计的财务报表和税务申报单，才能完成资金的汇出。所有资金汇出必须通过越南的银行进行，并符合越南的外汇管理规定。

五、税收与激励政策

越南政府为了吸引外资，出台了一系列的税收优惠政策，特别是在高科技、环保、信息技术、清洁能源等优先领域。税收优惠政策通常包括：

· 企业所得税减免：对外资企业在特定行业中的所得税实行减免，最长可以享受免税期3-5年。

· 进口关税优惠：外资企业在引进先进设备和技术时可享受进口关税免税优惠。

· 增值税豁免：在特定项目中，外商投资企业可享受增值税豁免。