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实务观察| 关于对如何设立加密基金(Web3.0基金)的内涵以及现状分析






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Web3.0基金

随着区块链技术的飞速发展,Web3.0基金(又称“加密基金”)作为一种新兴的投资基金类型进入全球投资者的视野。本文将从实务角度为读者介绍加密基金的内涵、设立现状等方面的情况。


中国大陆对加密投资相关领域的监管政策较为严格,根据最高人民法院发布的《关于修改<最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释>的决定》、国家发改委等部委发布的《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》以及人民银行等十部委发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》等文件,虚拟货币相关的民事法律行为无效,相关业务或业态均存在被监管部门定性为非法金融活动的可能性。在此背景下,中国大陆境内的任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品的,可能会导致相关民事法律行为无效,且有可能触发刑法的规制。本文不涉及、也无意就中国大陆境内、中国大陆居民进行加密基金投资活动进行合规性讨论,请读者自觉遵守中国大陆相关法律法规的要求,审慎进行判断。本文基于全球视野,对全球加密基金的设立活动进行介绍。



一、加密基金的设立地观察

据我们了解,以开曼群岛和英属维京群岛(BVI)为代表的离岸地,及以香港和新加坡为代表的在岸地是目前华人文化圈的主流基金选择地。


开曼群岛作为全球私募基金设立的主流地,同样成为了加密基金设立的首选,开曼群岛的私募基金相关法律制度和规定较为成熟,基金数量多,管理经验丰富。但相对而言成立费用及维护费用较高。英属维京群岛的基金成立费用及维护费用较低,但相关私募基金监管法规不如开曼成熟。具体到基金架构类型:开曼群岛的豁免合伙企业(ELP),豁免公司(EC)以及伞形基金(SPC)是主流选择;BVI群岛的商业公司(BC)和合伙企业(LP)是主流选择。


香港和新加坡是加密基金友好型法域,近年来,香港出台了诸多利好加密领域发展的政策,具体到私募基金而言,香港允许在香港本地设立基金进行加密基金投资,基金类型包括合伙制基金(LPF)和开放式基金(OFC),且后者目前还有港府70%的设立费用补贴。新加坡一直以来都开放拥抱加密行业,目前新加坡也成为了加密行业的桥头堡。



二、私募基金管理人设立地观察

BVI管理人(BVI Approved Manager):

监管机构为英属维尔京群岛金融委员会(FSC),设立便捷,费用较低,监管宽松。

开曼管理人:

监管机构为开曼群岛金融管理局(CIMA),需两名董事,需满足经济实质法要求,合规成本较高。

香港9号牌公司:

监管机构为香港证券及期货事务监察委员会(SFC),需配置至少2名自然人董事或1名机构董事。

→新加坡基金管理人:

监管机构为新加坡金融监管局(MAS),需配备至少2名全职新加坡员工。



三、加密基金合规要点观察

开曼、BVI、新加坡和香港对Web3的监管态度各有不同。开曼和BVI总体上保持宽松的监管态度,但特定情况下需要管理人同时持有虚拟资产服务提供商(VASP)牌照。新加坡对不同类型的加密货币进行分类监管,香港则对证券型代币进行重点监管。因此基金管理人需要密切关注基金及其服务商从事的业务是否会落入相关法规的监管范围。


反洗钱(AML)及税务交换(CRS)亦是重点关注点。私募基金需遵循反洗钱相关法律要求,包括KYC、建立内控和报告制度等。同时,投资于美元基金的投资者需要填写W8/W9表格,满足美国FATCA和全球CRS的要求。


通过以上内容可以看出,设立一支加密基金需要综合考虑基金的类型、管理人的设立地、基金的组织形式和架构、合规要点等多方面原因。希望本文能为有意合法合规参与加密基金的市场参与者提供一些参考。


如需了解更多详情内容,欢迎咨询我们工作人员。

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