在开曼群岛从事基金管理业务需要根据SIBA的要求取得CIMA颁发的牌照或满足该法项下的豁免情形。实践中,申请牌照的流程相对复杂且后续合规要求较高,但是如果相关基金管理人可以适用豁免规则,则无需获取牌照。在2019年之前,广泛被开曼基金管理人使用的豁免条款为豁免人士(Excluded Person)规则。
2019年以后,SIBA将原本的豁免人士(Excluded Person)进一步明确划分为两类,即免于登记人士(Non-registrable Persons)和登记人士(Registered Persons)。这两类人士均可免于向CIMA申请取得证券投资业务牌照,但视其所属类别需要满足的其他合规要求有所不同:
1.免于登记人士(Non-registrable Persons):无需履行任何额外的登记或备案程序。目前CIMA规定开曼基金管理人免于登记人士包括以下三类主体:(1)基金的有限合伙人;(2)交易所、CIMA及开曼政府设立的公共机构;(3)自行管理合伙制基金的普通合伙人(GP)。特别地,对于自行管理合伙制基金的普通合伙人,如其满足下述前提条件则无需登记,且其管理基金的行为不会被视为从事SIBA项下的证券投资业务:(a) 不因从事该等证券投资业务而单独取得报酬;且(b) (i) 除以该等身份履行职能所必须或附带外,不得对外以提供证券投资业务示人;或(ii) 系代表取得牌照或豁免的公司、合伙或信托从事证券投资业务。对于不属于自行管理合伙制基金普通合伙人的基金管理人而言,不得适用免于登记人士规则被豁免登记义务。
2.登记人士(Registered Persons):其虽无需取得正式牌照,但需在基金首次交割前向CIMA进行登记。根据SIBA附录4的规定,符合下列情形之一的开曼基金管理人可申请成为登记人士:(1)基金的投资人均为基金管理人所属的集团内部的关联方;(2)仅为下列人员开展证券投资业务,且由开曼持牌人士提供相关注册办公室的开曼专业管理人:(a) 专业人士(sophisticated person);(b) 高净值人士(high net worth person);或者(c) 由前述人士持有权益的公司、合伙或信托;(3)其业务属于上述证券投资业务,且其为受到经CIMA认可且有权对其管辖地域内的证券投资业务进行监管的境外监管机构监管的境外管理人。
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