2019年之后,CIMA获授权对登记人士采取前置审批并增加后续监管措施。相较于先前的豁免人士,登记人士作为新划定的应当履行登记流程的主体,其在登记备案、年费、信息报送、合规运营等方面均承担了更多的合规义务,具体如下:
2019年之后,CIMA获授权对登记人士采取前置审批并增加后续监管措施。相较于先前的豁免人士,登记人士作为新划定的应当履行登记流程的主体,其在登记备案、年费、信息报送、合规运营等方面均承担了更多的合规义务,具体如下:
登记
根据SIBA第5(4)条的规定,登记人士应当向CIMA提交登记备案申请表并缴纳登记费用。根据SIBA第6(5)条及第5(4A)条的规定,登记人士需满足以下主要条件:
遵守开曼法律法规;
遵守《反洗钱条例》的规定;
业务开展方式符合保护投资者等公众利益;
具备相应的从业人员、场所设施及账簿记录;及
5.确保股东、董事、高级管理人员和经理均为适当主体。
除此之外,CIMA保留对申请机构提出其他方面要求的权利。一般情况下,作为在开曼群岛设立的美元基金管理人或者投资顾问,其登记人士的相关登记均需要在基金的首次交割前完成,以满足开曼政府的合规要求。
支付年费
根据SIBA第5(4D)及(4E)的规定,登记人士需在每年1月15日之前向CIMA缴纳年费,逾期CIMA将有权收取罚金。
信息报送
根据SIBA第5(4B)-(4G)条,第5(5)条及第15(5)条的规定,在办理登记注册后,登记人士还需不时向CIMA进行信息报送。具体包括:
年度报告:登记人士应于每年1月15日前向CIMA提交年度报告;
重大事项报告:登记人士应在下列事项发生后的21天内向CIMA报告:
(1) 停止开展证券投资业务;
(2) 变更高级管理人员(包括董事、合伙人、反洗钱管理人员等);
(3) 股份或合伙权益的变动,包括发行、转让和处置;或者
(4) 年度报告的任何信息发生实质性变化。
合规审计报告:CIMA将要求登记人士报送关于反洗钱系统和内部程序遵守《反洗钱条例》的审计报告。
持续合规
2019年之后,SIBA最重要的修订之一是增加CIMA对登记人士的审查和监管权限,包括申请登记时的审批和登记后的持续合规监管。根据SIBA第16(1)(c)条的规定,CIMA可以通过收取定期申报表、现场核查(on-site inspections)、审计报告或其决定的其他方式,审查登记人士的事务或业务情况,以确定:
登记人士是否根据SIBA及据此制定的规则开展业务;
登记人士是否遵守《反洗钱条例》的规定;及
登记人士财务状况是否良好。
据我们了解,近期CIMA即向部分登记人士发送了现场核查通知,要求登记人士在规定时间内向CIMA报送有关材料,逾期可能面临相应处罚。
此外,根据SIBA第17(2)及(2A)条的规定,CIMA认为登记人士存在下述6种情形之一的,CIMA可以采取取消登记、附加条件登记、申请法院命令或要求更换董事、高级管理人员以及向有关机关报送违法情况等行动:
可能无法履行合规义务;
以欺诈或以其他损害公共利益、客户利益或债权人利益的方式开展业务;
违反SIBA及相应法规或《反洗钱条例》的任何规定;
未能遵守登记备案条件;
未能以适当的方式指导和管理其业务,或者董事、高级管理人员、经理或权益持有人或实控人由非适当主体担任;或者
没有遵守CIMA的其他合法指示。
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