以一个常见的GP自行管理的开曼ELP型私募基金结构为例:
ELP基金
不再能够使用ELP形式本身作为对ES Test的挡箭牌
但是,如果只是一个“投资基金”,所适用的申报义务仅为经济实质通知ESN,即在每年年检递交存档的同时,完成向开曼当局的通知工作,以报备其“投资基金”的属性。
GP
由于同时承担着对ELP基金的管理和业务经营,它并不是一个纯持股公司
在满足SIBA免于登记人士条件的前提下,其也并非从事基金管理业务。因此,GP将被要求适用提交ESN的申报义务。
经济实质法案后,常见的重组方案或新设架构思路即:避免在开曼设立或构成基金管理业务, 无论是将原有基金管理公司的业务和权限调整至投资顾问或咨询,或是直接采用境外如香港持牌的基金管理人对基金管理。
当然,主动满足ES Test对于人力和财力充足的基金运作者而言也不失为一种选择,以实现在离岸当地构成经济实质的合规要求。
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