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美国私募基金设立指南

1. 历史悠久，法律体系完善：美国企业选择设立在特拉华州可以追溯到19世纪早期，因此长期以来特拉华州建立了成熟的法律和金融专业服务体系；另外，特拉华州公司法，合伙企业法清晰透明、高效，投资友好特拉华州公司法是全美各州对公司最友好的法律之一。

2. 税收优惠：特拉华州因其宽松的税收政策而吸引了全球企业的关注，在该州注册但未在该州开展业务的公司无需缴纳企业所得税。此外，特拉华州也没有销售税、投资所得税、遗产税或个人财产税。。

3. 保密性良好：特拉华州企业的投资人无需在注册文件中列示，公司所有权转移不需要申报，同时公司也允许其与公司股东、董事和高管以及与任何子公司或母公司进行交易而无须任何审批或报备。

4. 企业注册灵活：特拉华基金注册灵活便捷，支持全程线上操作完成。

二、基金架构考虑

 一旦提交了这份证书，基金即正式成立。

三、监管全景图

联邦层面监管：美国私募投资基金主要受《证券法》监管，监管机构为美国证券交易委员会（SEC）。

相关联邦法律包括：

• 《1940年投资公司法》

• 《1940年投资顾问法》

• 《1933年证券法》

• 《1934年证券交易法》

这些法规对基金实体、管理人、基金份额发行及交易进行全面监管，除非符合特定的豁免条件。

州层面监管：在州层面，特拉华州的私募基金受蓝天法案监管，需要进行合规申报。境外基金及其管理人若涉及美国投资者或在美国境内募集，也可能受到监管。

通常来说，基金及普通合伙人/管理人需进行注册，但是存在以下豁免情形：

就基金监管的豁免注册条件而言，在《投资公司法》项下，私募基金需要向SEC申请登记并接受相应监管，除非其满足以下豁免条件（第3(c)(1)条或第3(c)(7)条）：基金的份额由不超过100个美国受益所有人持有并且未曾且不计划进行公开发售，或者：基金的份额仅由美国的合格投资者持有，并且未曾且不计划进行公开发售。合格投资者的标准需满足：拥有不低于500万美元资产的自然人或拥有不低于2,500万美元投资的机构。

就管理人/普通合伙人的豁免注册条件而言，根据《投资顾问法》，提供投资管理建议并据此获得回报的任何人士须在SEC完成注册，典型的豁免条件包括：

    （1）基金由非美国基金管理人管理，且其美国客户及所管理的基金中美国投资人总数不超过15个，且所管理的美国客户及所管理的基金中美国投资人的总资产少于2,500万美元。 

    （2）所管理的美国资产少于1.5亿美元；

    （3）风险投资基金管理人，风险投资基金是指满足下列条件的基金：

        A:满足《投资公司法》第3(c)(1)条或第3(c)(7)条豁免情形；

        B:向投资人表明基金采用的是风险投资策略；

        C:投资人无赎回权；

        D:进行的“非适格投资”不超过基金资产的20%；

        E:杠杆率不超过基金资产的15%，该类型基金管理人需每年递交ADV表格进行申报。

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小笛