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BVI私募基金管理人资质

如在BVI设立私募基金，私募基金管理人有何资质要求呢?是否需要牌照呢?根据《证券与投资业务法》(Securities and Investment Business Act, Revised 2020)(以下简称"SIBA")，如私募基金管理人拟于BVI从事私募基金相关业务，除非其业务属于豁免活动(excluded activities)，或者其本身属于豁免人士(excluded person),那么均需要取得Financial Services Commission(FSC)颁发的牌照(License)，或者申请成为获准管理人(Approved Manager)。那么何为豁免活动、豁免人士，以及如何取得牌照或者成为获准管理人?

投资业务(Investment Business)

提到BVI私募基金管理人资质，首先应当明确私募基金的投资管理是否属于SIBA项下监管的投资业务(Investment Business)，如是，进而需要考虑管理人应当获得的资质问题。根据SIBA，投资业务包括7大类业务，分别是:

1) 投资交易(Dealing in Investments);

2) 撮合投资交易(Arranging Deals in Investments);

3) 投资管理(Managing Investments);

4) 提供投资建议(Providing Investment Advice);

5) 就投资提供托管服务(Providing Custodial Services with Respect to Investments);

6) 就投资提供行政管理服务(Providing Administration Services with Respect to Investments);

7) 投资交易所运营(Operating an Investment Exchange)。

而私募基金管理人所从事的投资管理通常归属于第3) 项投资管理的范畴之内，除非属于豁免人士，或者从事的活动属于豁免活动。

一、投资业务牌照

根据BVI FSC公布的最新官方数据，截至2022年第三季度，持有BVI投资业务牌照(Investment Business Licenses)主体数合计为274家，不同主体根据其实际业务情况申请不同子类别的管理人牌照，具体子类别的持牌类型及数量详如下表所示，其中私募基金管理人如申请持牌，对应的类别应为类型3子类别E。

二、牌照申请

（1）牌照申请条件

根据SIBA的相关规定，私募基金管理人如申请投资业务牌照，需要满足下述条件:

1)申请人拟开展相关投资业务;

2)申请人满足SIBA及监管准则(Regulatory Code)中关于申请牌照的相关要求;

3)在颁发牌照时，申请人(i)拥有SIBA要求的足够的财政资源(Capital Resources)金额; (ii)或遵守SIBA、监管准则和其他适用的实操指引;

4) 申请人、其董事及高管人员或者持有申请人任何重大权益(Significant Interest)的人士应符合适格人士标准 (Fit and Proper Criteria);

5)在颁发牌照时，申请人的组织、管理及财政资源能充分保证其开展相关的投资交易活动;

6) 颁发牌照不违反公众利益。

那么，FSC如何判断是否符合适格人士标准呢?

根据监管准则，FSC通常会考虑该等人士的：

1) 诚实、正直和声誉；

2) 能力和才干;

3) 财务稳定性。

当然FSC也可以综合考虑前述三项之外的其他标准或者就不同因素有侧重，比如对于高管人员来说需要更为看中第2)项，但对申请人而言第1)和3)项则更为重要。

（2）申请费用及时间

如上文所述，BVI投资业务牌照分为7大类，15个子类别，其中私募基金管理人需要申请的是投资业务牌照之类型3子类别E-管理其他类型投资。根据SIBA及金融服务(费用)条例(Financial Services (Fees) Regulations)的规定，申请类型3子类别E-管理其他类型投资牌照的费用包括申请费(Initial License Fee)及每年1,500美元的年度续费(Annual Renewal of License Fee)，其中申请费根据时间不同分为两种情况:

1) 在6月30日(含当日)之前为1,500美元;

2) 在6月30日之后为750美元。

FSC就私募基金管理人申请其对应类别的投资业务牌照从递交材料至获批通常需要4-6周左右的时间，具体周期视项目的复杂程度会有一定程度的浮动。

三、牌照豁免

SIBA就投资业务牌照的申请设置了豁免规则，也就是说，如果1)从事SIBA项下的豁免活动或者2) 具备SIBA项下的豁免人士资格，无需就其投资活动(Investment Activities)申请牌照，具体总结如下:

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四、获准管理人

如前所述，在BVI设立私募基金并从事私募基金管理需要根据SIBA的要求获取特定类型的投资业务牌照，也有一定的申请条件和要求。近两三年非常热门的获准管理人(Approved Manager)作为合规成本相对较低的管理人资质的选择，受到了众多离岸私募基金的追捧。

根据BVI获准管理人条例 (Investment Business (Approved Managers) Regulations)及获准管理人指引(Approved Investment Manager Guidelines) ，获准管理人可以为BVI及包括开曼群岛、中国、香港、新加坡在内的其他39个获准司法辖区(recognised jurisdictions)的私募基金提供投资管理服务，对比申请投资业务牌照，我们总结获准管理人特点如下:

1）申请流程更简便

申请人在计划开展投资业务之日的7个工作日前向FSC递交申请，即可在递交申请之日起的30日进行试营业。如果FSC没有在试营业期间或经其批准的延长期内确认批复，则在试营业到期时应当立即停止展业。

2）申请费用更低

获准管理人的申请费为1,000美元，比申请投资业务牌照的申请费用低了500美元。

3）获批周期更短

FSC通常在收到申请人递交的申请后30日内或者FSC批准再延长30日内完成获准管理人的申请批复。

4）持续合规义务更轻

获准管理人的持续合规义务远少于SIBA对于持牌人士的要求，仅需保证：

·持续拥有1名授权代表及2名董事(其中1名为自然人);

·任何申请信息的变更及运营中发生对管理人及其业务的监管有重大影响的事项通知FSC;

·递交财务报表(可不审计)及年度申报表;

·反洗钱及税务信息交换惯常合规。