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2018年6月，英属维尔京群岛(British Virgin Islands，”BVI“)正式推出了其经济实质法案，并随后推出不断更新的指南/规则以进一步明确其经济实质法案的适用：

-Rules on Economic Substance in the Virgin Islands (v2, 10th February 2020)

Step 1——是否属于法律实体(legal entity)?

Step 2——是否属于相关业务(relevantactivity)?

Step 3——是否属于其他司法管辖区的税收居民?

Step 4——ES Test -信息申报。

（1）高度相似的适用法律主体 (Legal Entity)

BVI经济实质法下，指公司和有限合伙:

·公司包括：根据BVI商业公司法案设立的公司或外国公司;但不包括非居民公司;

（2）相同的九大相关业务(Relevant Activity)

银行业务，分销和服务中心业务，融资租赁业务，基金管理业务，总部业务，持股业务，保险业务，知识产权业务，以及运输业务。

（3）基本相同的经济实质要求

(a) 在当地开展与该相关业务有关的核心创收活动(core income generating activities，"CIGA");

(b) 在当地指导和管理该相关业务，并且

(c) 基于在当地开展的相关活动所产生的相关收入水平/相关业务的性质和规模:

l 在当地发生足够金额的相关活动支出;

l 在当地有适当的物理存在(如办公室、营业场所或厂房、财产和设备);以及

基金管理业务指，根据证券投资业务法案(Securities Investment Business Act(2010)，“SIBA”)第4条和附表3第3类规定，需要持有投资业务许可(license)的业务活动，即:

ITA将根据金融服务委员会(Financial Service Commission，“FSC”)的有关解释和指引来确认上述概念的范围。

(d) 为政府当局和投资者准备相关的监管或其他报告。

因此，对于已持牌的基金管理机构而言，需要同时满足FSC的监管要求和经济实质测试。通常而言，前者已要求在BVI实际经营(包括足够的资源和支出)，但仍需要满足经济实质测试。

因此，与开曼群岛的情况类似，实操中常见的BVI持股平台，其所持股权相对稳定、不频繁买入卖出，注册代理即可协助满足上述要求。

和开曼群岛的法律规定相似，在BVI，CRS/FATCA的申报主体也是“有报告义务的金融机构 (Reporting Financial Institution)”。有报告义务的金融机构指除“非报告金融机构“(Non-Reporting Financial Institution) 外的“BVI 金融机构(Virgin Islands Financial Institution)”。换言之，只要一个BVI实体属于“BVI金融机构”，且不落入“非报告金融机构”的范畴之内，就有CRS或FATCA的申报义务。

因此，判断一个实体是否需要完成BVI CRS/FATCA的申报义务的第一步在于判断它是否属于BVI金融机构。

什么是BVI金融机构?

根据《关于CRS的指导说明和在BVI执行CRS的立法要求》(“Guidance"), BVI金融机构指：

(a) 根据BVI法律组建的，或是BVI居民的任何金融机构，但不包括该金融机构位于BVI以外的任何分支机构;以及

(b) 如果任何分支机构位于BVI内，但非根据BVI法律组织的金融机构的任何分支机构。

BVI金融机构(Financial Institution)包括以下四种分类：

几乎所有的私募基金都会落入“投资实体”的定义下，从而属于“金融机构”。

但不是所有的金融机构都具有申报义务。

根据BVI政府与美国政府签署的FATCA协议(Agreement between Government of the British Virgin Islands and the Government of the United States of America to Improve Tax Compliance and to Implement FATCA)，“投资顾问和投资经理"指在BVI设立的投资实体，仅因为它(1)向客户提供投资建议，并代表客户行事，或(2)为客户管理投资组合，并代表客户行事，以便投资、管理或经营以客户名义存放在非参与金融机构(Nonparticipating Financial Institution)以外的金融机构的资金。

因此，如果一个BVI实体仅作为私募基金的管理人或投资顾问，通常不会被认为是FATCA下的“金融机构”，从而无需在FATCA下进行注册和申报义务。

总结上文，BVI的私募基金属于BVI金融机构中的“投资实体”需要完成CRS/FATCA注册/申报义务。而私募基金管理人如果落入FATCA下投资顾问和投资经理的定义范畴内，那么仅需完成CRS的注册/申报义务，而无需完成FATCA的相关义务。