+86 186 2162 0853

对冲基金（Hedge Fund），顾名思义，是一种采用多种投资策略和对冲手段的投资基金，对冲基金通常投资于包括股票、债券、衍生品、商品和其他金融工具在内的多种资产。对冲基金通常用于二级市场投资，且通常为开放式基金。本系列专题将以全景视角为读者介绍对冲基金的设立全流程。

一、 设立一支对冲基金，首先需要选择对冲基金服务提供商

新兴对冲基金管理人在设立一支对冲基金时，首先会面临一系列监管方面、税务当面的考虑、也面临包括投资者信息披露和业务日常运营方面的问题。管理人必须平衡投资者关系、资金募集、投资策略实现以及其他各方面的关系。因此，在将商业蓝图逐步落地的过程中，首先需要考虑选择合适的服务提供商。

Ø 法律顾问：对冲基金律师通常是创业基金管理人的初始联络人。对冲基金管理人与基金律师紧密合作，根据管理人初始设想的基金投资策略制定基金架构和条款。一旦确定了基金架构及条款，基金律师将开始着手准备对冲基金的法律文件（包括招募说明书、合伙协议、认购协议等文件）。在基金发行后，基金律师将持续在管理人需要时协助处理基金的法律和运营事务，例如审查营销材料的合规性，解答投资者问题，准备附属协议等。

Ø 行政管理人：行政管理人充当基金管理人和投资者之间的中介，负责基金的日常运营，一般的对冲基金行政管理人通常也会为对冲基金提供会计和后台管理服务。行政管理人提供基金投资组合净资产（NAV）的独立计算，计算基金表现费，并向投资者提供定期的财务绩效报表。行政管理人会协助管理人处理投资者认购流程并审查反洗钱事宜。

根据基金司法管辖区和基金类型等各种因素的不同，在法律上，某些对冲基金可能不需要聘请行政管理人。但据我们观察，由熟练的基金行政管理人协助管理基金，会显著降低外部审计的难度和成本，也大幅节省了内部运营成本。

Ø 审计师：从投资者的角度来看，审计公司的声誉是其投资基金时最重要的尽职调查项目之一。审计师与对冲基金管理人密切合作评估基金的估值。审计师将仔细审查通常由基金行政管理人准备的基金账户报表。经审计的财务报表不仅包含有关基金财务状况的信息，还涉及基金所做的关键决策、费用水平以及审计师对财务报表的总体意见。

Ø 主经纪商/托管人：主经纪商会协助基金执行大多数或全部交易，并作为基金资产的托管人。这种托管关系简化了基金头寸的报告，反过来也简化了行政管理人和审计师的工作。除了托管服务外，主经纪商还可以提供杠杆和保证金，促进短期销售，提供软美元（Soft-dollar）安排，执行投资组合分析、压力测试和其他服务。

优质的服务提供商将极大提升基金设立和运营的效率，同时，对于诸多新兴基金管理人而言，前述服务提供商之间的协调，以及其各方面的服务费用和成本亦是重要考虑因素。笛杨咨询提供一站式服务，乐于作为牵头咨询机构为管理人筛选优质服务商，并协助对接，同时，笛杨咨询基于多年以来在对冲基金领域积累的深厚行业资源，可以为管理人提供远低于市场价的综合服务报价。

二、 设立一支对冲基金，所需要的发售文件有哪些

首先需要明确一个基本原则，运营对冲基金会涉及重大的法律责任，不当的信息披露和管理可能导致重大的法律责任。例如，招募说明书中的不当披露（包括不完备披露或者虚假披露），可能导致欺诈违规，从而违反特定司法辖区反欺诈条款的责任：这类责任包括但不限于投资人赔偿，相关责任人市场禁入，甚至面临监禁等刑事风险。

启动一支对冲基金的核心法律文件基本包括：(A)私募配售说明书，(B)有限合伙协议，(C) 认购协议，(D) 投资管理协议等。根据不同司法管辖区的监管要求，还可能准备并提交必要的监管文件。具体而言：

Ø 私募配售说明书：私募配售说明书（PPM）是一份基金设立运营要素的披露文件，向投资者提供有关基金的重要信息，包括基金商业条款、投资结构、投资管理人背景，风险因素和其他特定信息，以便于投资者能够做出明智的投资决策，这类文件类似于公司上市时发布的首次公开发行（IPO）的招股说明书。

Ø 有限合伙协议：有限合伙协议（在LLC类型基金中为运营协议）是基金的法律治理文件。有限合伙协议概述了基金的条款和投资者及基金管理人的权利、义务。与私募配售说明书不同，基金有限合伙协议是一个冗长且复杂的法律文件。有限合伙协议中的条款通常包括：（A）对普通合伙人/基金管理人的权利及义务的活动描述；（B）对所有费用和支出的全面披露，包括管理费、绩效费或其他潜在费用以及设立成本、经纪、管理、审计费用等；（C）对所有合伙人的利润分配原则的解释，包括如何计算利润和利润分配的时点；（D）对实缴出资的描述，包括出资节奏、最低出资额、锁定期、违约出资等；（E）授权书，授权基金管理人/普通合伙人代表有限合伙人行事，例如对基金证券进行投票、买卖基金证券、接纳新的有限合伙人，以及对基金成立文件和其他文件进行修改等。

Ø 认购文件：认购文件为投资者提供了购买基金份额的必要步骤描述，并为基金管理人提供了有关投资者的基本信息。这是投资者与基金之间签署的份额购买合同，明确了投资人的认购金额，并概述了投资条款。对于基金管理人而言，这份文件要求投资者自证其符合某些资格标准，如成为“合格投资者”、“认可投资者”或“合格客户”。

Ø 投资管理协议：投资管理协议是基金和投资管理人（通常与普通合伙人相同）之间的协议，它约定了基金管理人提供的服务内容，给予基金管理人广泛的自由裁量权，基金管理人有权以其认为符合基金投资策略的方式管理投资者资金和所投资的标的。

Ø 其他合规文件：基于不同司法管辖区的要去，基金还需要准备适用的合规申报文件，例如如涉及美国监管，需要准备美国证监会要求的申报材料和所属各州要求的文件，我们会在本系列后续文章中予以叙述。

我们是一家专业的一站式跨境咨询服务提供商，我们拥有长期合作的基金实体注册代理、专攻不同法域的专业基金律师团队、行政管理人、审计师、境外银行等全链条资源，我们将结合丰富的基金设立经验、专业的法律视角及丰富的海外实践经验，为客户提供一站式美元基金设立及运营服务：

Ø 协助设立基金及相关实体

Ø 就基金架构提供专业商业、税务、法律咨询

Ø 准备基金文件，定制基金发行文件

Ø 准备或从基金设立地法律角度审查基金的招募说明书、合伙协议和认购协议

Ø 准备投资管理协议

Ø 就美元基金监管要求提供咨询

Ø 协助基金、普通合伙人、管理人开立海外银行账户