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在对冲基金形成过程中，基金经理与基金设立顾问紧密合作，制定基金和投资者将遵守的条款，最后体现在基金的合伙协议或者发售备忘录当中。本文试图为读者介绍一些常见的对冲基金条款，如有进一步问题，欢迎随时探讨。

A. 对冲基金管理人薪酬

对冲基金管理人的薪酬通常包括：(a) 管理费（Management fee）；以及 (b) 表现费(Performance fee),后者从技术上讲并不是一种“费用”，而是一种利润分成。

就管理费而言，管理费年费通常占基金管理下总资产的净值的1%到2%。管理费旨在支付管理人员工的工资和管理人的一般管理费用。管理费通常在每个投资者账户中定期（通常提前）扣除。近些年也常见一些较为激进的美元基金管理人不收取管理费，而通过收取较高比例的表现费进行激励。

就表现费而言，表现费是就基金资产价值增加的一部分（通常约为20%）分配给基金的管理人，以激励其对基金的积极管理。表现费旨在将基金经理的利益与投资者的利益对齐，并为基金经理提供显著的上升潜力。与管理费一样，不同基金收取的表现费百分比也有所不同，从10%到50%不等，取决于基金的结构和表现，但通常在15%到30%之间。

就表现费的计算而言，有如下细节需要注意：

1. 表现费的税收优势：如上所述，表现费并不被指定为“费用”，而是“利润分成”。这种区分是为了税收目的，费用是对管理人提供服务的对价，对于基金管理人来说，以美国为例，管理费始终受普通收入税率的影响，并被视为自雇收入，需缴纳FICA税（此外，如果基金经理位于纽约市，还需缴纳非公司业务税）。当正确构建时，表现费则不被视为“费用”，而是将利润从投资者的资本账户重新分配到管理人的资本账户，换句话说，投资者从未获得相当于表现费金额的利润分配，该金额被视为直接分配给基金的管理人。同样以美国为例，如果基金持有的头寸超过一年，表现费可以享受长期资本收益的税收待遇。如果基金持有短期投资，则分配将被视为短期资本收益（这与普通收入相同）。然而，短期资本收益不被视为自雇收入，并且除了某些例外情况外，不需要缴纳社会保障税。

2. 高水位线法（high water mark）：计算表现费通常采用高水位线法。为了防止基金管理人在基金净值波动期后获得重复的表现费，大多数基金会设置一种机制，即基金经理在获得后续表现费之前应当考虑基金先回收过去的损失。为此，会在分配表现费后立即设立“高水位线”以进行标记。即：基金管理人只有在超过先前“高水位线”的基础上才有权获得表现费。

3. 门槛回报（Hurdle）：一些基金要求管理人在获得表现费之前，基金必须实现一定的门槛回报水平，这个水平可以是固定的百分比，也可以是基准利率。

B. 基金出资与退出

出资和退出条款是基金发行中最重要的条款之一。这些条款在不同的基金之间差异显著，以满足特定基金策略和投资者基础的需求。

Ø 最低出资：对冲基金发行文件通常包含最低投资门槛作为投资条件。通常，最低投资金额由基金经理自行决定。但不同国家和地区有不同的要求，例如，根据开曼群岛共同基金法案的要求，对冲基金法定最低初始投资者出资额为10万美元。我们通常建议为大多数基金设置10万以上美元的最低限额（但管理人可以自行决定接受较小金额）。

Ø 锁定期：典型的对冲基金要求投资者在投资后有一年或更长时间的初始锁定期，之后才允许季度或半年度的赎回。锁定期的长短可以根据基金的投资策略进行缩短或延长。锁定期通常从六个月到两年不等。如果基金策略涉及流动性较差的投资，以至于一到两年的锁定期不够，则发起人应考虑设立封闭式私募股权基金。

Ø 赎回门槛（redemption gate）:为了防止基金被迫清算投资头寸以满足大量赎回请求，许多对冲基金会设置赎回门槛，限制在任何给定赎回期间可以提取的赎回百分比（通常为10%-25%）。

C. 基金费用

在基金设立过程中，基金发起人通常会指定哪些费用由管理人承担，哪些费用由基金承担。通常来说，基金需要承担与基金成立和运营直接相关的费用，包括基金设立相关的法律费用、咨询费用、实体设立费用、会计和行政服务费用、经纪成本等。大多数基金会约定在60个月内摊销设立成本，以防止早期投资者受到不公平影响。

D. 附属协议（Side Letter）

大多数发行文件允许管理团队协商特殊条款（称为附属协议），这些条款不适用于其他投资者。附属协议通常涉及更好的经济条款，如降低管理费或表现费，或更宽松的退出条款。然而管理人需要注意的是，附属协议不应当出现对其他投资者不利的条款，以避免违反信义义务。

上文我们汇总了对冲基金的核心条款要素，欢迎读者与我们进一步就其他条款进行讨论。我们是一家专业的一站式跨境咨询服务提供商，我们拥有长期合作的基金实体注册代理、专攻不同法域的专业基金律师团队、行政管理人、审计师、境外银行等全链条资源，我们将结合丰富的基金设立经验、专业的法律视角及丰富的海外实践经验，为客户提供一站式美元基金设立及运营服务：

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